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　　8、经营范围：一般项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电机制造；电机及其控制系统研发；智能输配电及控制设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车销售；小微型客车租赁经营服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电工仪器仪表制造；新能源汽车生产测试设备销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；销售代理；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　9、主营业务：标的公司主要从事电池管理系统（BMS）的研发、生产和销售，是国内少数可全面覆盖多场景应用的第三方专业电池管理系统企业，业务范围涵盖乘用车、商用车、两三轮轻型电动车、高压大型储能、中低压户用储能等各类应用场景，终端客户包括上海汽车、奇瑞汽车、长安汽车、吉利汽车、赛力斯汽车、一汽解放、华菱重卡等主机厂。此外，标的公司基于电池管理系统业务进一步开拓了储能相关产品和电池智能制造产线测试设备。在储能领域，标的公司可提供户用储能系统、工商业储能系统及大型电网侧储能系统全套服务；在电池智能制造产线测试设备领域，公司自主研发了多种电池PACK生产线专用设备及自动化工站，同时具备全自动化PACK生产线系统集成能力。

　　2018年8月，标的公司引入政策性基金合肥市天使投资基金有限公司和合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）。其中，合肥市天使投资基金有限公司出资1000万元，其中109.8901万元计入注册资本，占公司注册资本的5%；合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）出资800万元，其中87.9121万元计入注册资本，占公司注册资本4%。标的公司投后整体估值2亿元，2017年净利润约970万（未经审计），对应静态PE为20.62倍。

　　2019年11月，标的公司引入外部投资机构，其中，合肥兴泰光电智能创业投资有限公司出资2000万元，其中125.5887万元计入注册资本，占注册资本的4.7619%；新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）出资5000万元，其中313.9717万元计入注册资本，占公司注册资本的11.9048%。当时公司投后整体估值4.2亿元，2018年净利润约2300万（未经审计），对应静态PE为18.26倍。

　　本次交易价格系综合考虑标的公司的资质、业务规模、未来发展等因素，结合标的公司财务数据与资产情况，经交易双方协商一致，最终确定本次交易标的公司整体估值为8亿元，对应30%股权的交易对价为人民币2.4亿元。截至2025年末标的公司净资产25,995.78万元，增值率207.74%；标的公司2025年实现的净利润5,334.73万元，对应2025年净利润的PE倍数为15倍，而标的公司前两次融资静态PE分别为20.62倍、18.26倍，本次交易定价具有合理性。标的公司承诺2026年、2027年、2028年实现的利润分别不低于0.6亿、0.68亿和0.76亿元，对应未来三年平均净利润的PE倍数为11.76倍，总体处于合理区间。同时，标的公司盈利能力较强，拥有授权发明专利60余件，系国家专精特新“小巨人”企业。实施本次交易，可丰富公司在电控系统领域的布局，具有较强的协同效应。因而，本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　各方一致同意，甲方按照本协议约定的条件和方式以现金购买标的资产，转让方按照本协议约定的条件和方式向甲方出售和转让标的资产。乙方各方分别各自同意上述转让，并分别各自放弃对上述标的股权的优先购买权。本次交易定价依据：本次交易中，各方经协商确定，标的公司100%股权交易对价为80000万元，甲方受让转让方持有的标的公司30%股权（对应注册资本7,912,087.80元）交易对价为24000万元，其中：甲方受让乙方1转让的标的公司263.7363万元注册资本的对价为8000万元，甲方受让乙方2转让的标的公司94.1918万元注册资本的对价为2857.1520万元，甲方受让乙方3转让的标的公司31.6484万元注册资本的对价为960.0000万元，甲方受让乙方4转让的标的公司112.1829万元注册资本的对价为3402.8800万元，甲方受让乙方5转让的标的公司21.0989万元注册资本的对价为640.0000万元，甲方受让乙方6转让的标的公司235.4796万元注册资本的对价为7142.8800万元，甲方受让乙方7转让的标的公司32.8721元注册资本的对价为997.1200万元。

　　1.2除非经甲方书面同意，标的公司核心业务人员于本次交易交割完成后五年内及离职后二年内不通过直接或间接方式，从事、投资（包括隐名或代持）或者与他人共同投资（包括隐名或代持）其他与标的公司的主营业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于同一产业链上下游关系的业务或活动（以下简称“竞争性业务”），不在与标的公司有直接或间接竞争关系的其他企业或组织任职、担任顾问或获得任何形式的回报，亦不得直接或间接地在任何与标的公司构成竞争性业务的其他实体中持有任何权益，或从事其他有损于标的公司利益的行为。

　　若乙方1、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6（以下简称“拟转让股权方”）拟向任何人（以下简称“拟受让股权方”）直接或间接转让、出售、赠与或以其他方式处置（以下合称“转让”）其持有的标的公司股权（以下简称“拟转让股权”）（但前提条件是，上述转让按本协议的约定已经甲方事先书面同意），或在任何时间拟转让股权方持有的标的公司股权被非自愿地转让给任何主体，甲方有权根据拟转让股权方计划出售的同等条款和条件优先购买拟转让股权（以下简称“优先购买权”）。

　　如发生下列任一情形（以下简称“回购触发事件”），甲方有权发出书面回购通知要求标的公司、乙方1、乙方3、乙方5（以下简称“回购义务人”）分别且连带地按照本条的约定回购甲方在标的公司中持有的全部或部分股权：（1）标的公司未能实现《关于购买安徽锐能科技有限公司股权之购买协议》7.1条款约定的业绩承诺的90%；（2）乙方1、乙方3、乙方5出现重大个人诚信问题导致标的公司利益受损，包括但不限于标的公司出现甲方不知情的大额账外现金收入、支出或违法转移标的公司利润、侵占或挪用标的公司资产等情形；（3）因乙方1、乙方3、乙方5离职、违反劳动合同、违反竞业禁止约定、保密约定对标的公司经营造成重大不利影响，或标的公司实际控制人或控股股东发生变更；（4）标的公司所使用的技术成果出现知识产权纠纷或争议情况，对标的公司经营造成重大不利影响的；（5）标的公司未经甲方同意与其关联方进行交易或对任何主体进行担保导致对标的公司造成重大不利影响；（6）标的公司的主营业务发生实质性调整，并且未能取得甲方的同意；（7）标的公司、乙方1、乙方3、乙方5对本协议的条款有任何重大违约（包括但不限于严重违反本协议下的任何承诺、陈述与保证）；（8）任一股东向标的公司、乙方1、乙方3、乙方5发出回购通知；（9）因乙方1、乙方3、乙方5的原因致使标的公司无法正常运营、或对标的公司及/或甲方造成重大不利影响。为明确起见，如发生某一回购触发事件，甲方未行使其回购权的，并不构成甲方对其他回购触发事件项下回购权的放弃。

　　公司为汽车动力系统供应商，提供的产品包括发动机管理系统（EMS）、整车控制器（VCU）、发电机控制器（GCU）、驱动电机控制器（MCU）及多类域控产品，覆盖了纯燃油车、混合动力汽车和纯电动汽车。标的公司主要从事电池管理系统（BMS）的研发、生产和销售，是国内少数可全面覆盖多场景应用的第三方专业电池管理系统企业，业务范围涵盖乘用车、商用车、两三轮轻型电动车、高压大型储能、中低压户用储能等各类应用场景。公司与标的公司同属汽车动力系统供应商，双方在客户、研发、供应链及生产制造上都具备显著协同价值，交易完成后双方可通过资源整合、优势互补，全面提升综合竞争力。在客户层面，双方客户资源高度协同，既可以共同服务部分主机厂，又在客户群体上形成互补，交易后可实现动力系统核心部件“一站式”配套，降低客户采购适配成本，同时借助对方客户基础拓展市场，实现客户共享与市场份额提升。在研发层面，双方研发团队实力雄厚且技术互补，在混合动力系统、功能安全、域控集成三大方向具备明确协同空间，可通过协同研发实现技术融合，推动动力域控制器一体化开发，构建面向行业发展趋势的核心技术壁垒。在供应链层面，双方核心采购原材料（芯片、PCB板）成本占比较高且供应商存在重叠，通过集中采购可扩大采购规模、提升议价能力，有效降低采购成本，释放供应链协同价值。在生产制造层面，双方EMS、BMS等核心产品生产工序高度一致，可整合生产资源，进一步提升生产效率、降造成本，实现资源利用最大化。